PENDAHULUAN

Direksi merupakan organ Perseroan Terbatas yang berwenang menjalankan pengurusan dan kegiatan usaha perusahaan. Secara umum, pengurusan tersebut mencakup tugas mengelola serta memelihara aset perseroan sesuai dengan maksud, tujuan, dan bidang usahanya. Seluruh wewenang tersebut dilaksanakan dalam batas kapabilitas yang diatur oleh undang-undang dan anggaran dasar perseroan. 


Badan Usaha Milik Negara sendiri (untuk selanjutnya disebut BUMN) adalah badan usaha yang seluruh dan/atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh negara. Tujuan didirikannya BUMN dibedakan menjadi dua, yakni Persero dan Perum. Persero adalah BUMN yang berbentuk Perseroan Terbatas, yang mana modalnya terbagi atas saham, dan minimal 51% sahamnya dimiliki oleh negara. Tujuan utamanya adalah untuk mencari keuntungan. Contohnya adalah PT Pertamina (Persero), PT PLN (Persero), PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, dan lain sebagainya. Sedangkan Perum adalah BUMN yang seluruh modalnya dimiliki oleh negara dan tidak terbagi atas saham. Fokus utama Perum adalah kemanfaatan untuk umum berupa penyediaan barang dan/atau jasa, dengan tetap menerapkan prinsip pengelolaan Perseroan yang sehat. Contohnya adalah Perum Bulog, Perum Damri, Perum Percetakan Uang Republik Indonesia (Peruri), dan lain sebagainya.


Dalam melaksanakan kegiatan usahanya, BUMN menjalankan usaha sebagaimana badan usaha yang lain, yaitu bertujuan untuk memperoleh keuntungan (profit oriented). Dalam hal ini, Direksi memiliki hak sekaligus kewajiban untuk menentukan langkah-langkah strategis bagi perseroan. Direksi juga berwenang penuh untuk memutuskan perlu atau tidaknya suatu tindakan hukum demi kepentingan perseroan secara keseluruhan, bukan sekadar kepentingan pemegang saham. Mengingat setiap keputusan direksi berdampak signifikan bagi para pemangku kepentingan, seperti pemegang saham, karyawan, hingga masyarakat luas, maka dalam menjalankan tugasnya seorang direksi wajib dibekali keahlian, kehati-hatian, rasa tanggung jawab, serta rasa percaya diri yang tinggi. 


Selain dituntut mengelola perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan, direksi juga wajib melandasi setiap tindakannya dengan kebijakan yang tepat. Untuk itu, direksi dituntut memiliki pemahaman yang memadai guna meminimalkan risiko kerugian. Namun, dalam mengurus perusahaan, direksi kerap harus mengambil keputusan bisnis secara cepat. Sebagai pengambil risiko yang bertujuan mencari keuntungan bagi perseroan, keputusan yang bersifat spekulatif tentu tidak lepas dari potensi adanya kerugian. Apabila kerugian timbul sebagai konsekuensi dari keputusan bisnis tersebut, direksi yang terikat pada fiduciary duty dapat memikul tanggung jawab pribadi atas kerugian yang ditimbulkannya. 


Dalam praktiknya, tidak sedikit direksi yang terjerat masalah hukum akibat keputusan yang telah dibuat. Hal tersebut memperlihatkan betapa krusialnya setiap langkah yang diambil oleh seorang direksi dalam mengurus perseroan. Ketika keputusan tersebut berujung pada kerugian, tak jarang direksi dituntut secara pribadi, baik lewat jalur pidana maupun perdata. Padahal dalam dunia bisnis, kerugian adalah hal yang dihindari semua orang. Namun, dinamika pasar yang terjadi berjalan dengan sangat cepat dan sulit diprediksi yang kerap membuat ide bisnis yang awalnya diyakini menguntungkan justru berbalik merugi. Di sinilah doktrin Business Judgment Rule masuk sebagai pembelaan, guna melindungi direksi agar terbebas dari tuntutan hukum selama keputusan tersebut diambil sesuai aturan.


APA ITU BUSINESS JUDGMENT RULE?

Business Judgment Rule (untuk selanjutnya disebut BJR) adalah suatu konsep yang mana Direksi Perseroan tidak dapat dibebankan tanggung jawab secara hukum atas keputusan bisnis yang telah diambilnya, walaupun keputusan bisnis tersebut menyebabkan kerugian bagi Perseroan, sepanjang keputusan tersebut dilakukan dengan itikad baik, tujuannya didasari dengan cara yang benar, rasional, dan kehati-hatian. 


BJR berasal dari negara penganut sistem common law yang lahir dan berakar dari doktrin fiduciary duty atau tanggung jawab Direksi Perseroan. Business Judgment Rule timbul sebagai akibat telah dilaksanakannya fiduciary duty oleh seorang Direksi, yaitu prinsip duty of skill and care, maka semua kesalahan yang timbul setelah dijalankannya prinsip ini, berkonsekuensi Direksi mendapat pembebasan tanggung jawab secara pribadi bila terjadi kesalahan dalam keputusannya tersebut.


Di samping itu, fungsi prinsip BJR ini adalah menjadi pedoman dan petunjuk bagi Direksi untuk tidak gegabah dalam mengeluarkan keputusan bisnis. Mengingat setiap keputusan yang lahir akan membawa dampak yang krusial bagi Perseroan, maka seorang Direksi dalam mengambil keputusan harus dilandasi dengan norma-norma yang terkandung di dalam prinsip BJR, yaitu menjunjung tinggi prinsip kehati-hatian, beritikad baik dengan hanya fokus pada kepentingan Perseroan, tunduk pada ketentuan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan.


PENERAPAN BUSINESS JUDGMENT RULE DI INDONESIA

Nah, untuk melindungi Direksi agar berani mengambil keputusan bisnis adalah karena terdapat Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang memberikan perlindungan melalui prinsip BJR. Selain itu, terdapat Undang-Undang No. 1 Tahun 2025 tentang Perubahan Ketiga atas Undang-Undang No. 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara, yang memperkuat dasar hukum BJR.


Di Indonesia, konsep BJR terhadap direksi diadopsi dalam Pasal 97 ayat (5) UU PT dan Pasal 9F ayat (1) UU No. 1 Tahun 2025 yang selengkapnya berbunyi:

Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian apabila dapat membuktikan:

  1. kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
  2. telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
  3. tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan
  4. telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

Adapun keempat syarat tersebut di atas bersifat kumulatif, yaitu harus terpenuhi seluruhnya agar direksi dapat terbebas dari tanggung jawab pribadi. 


PENGECUALIAN PERLINDUNGAN BUSINESS JUDGMENT RULE BAGI DIREKSI BUMN

Untuk menerapkan BJR, yang harus perlu digaris bawahi adalah Direksi tidak dapat berlindung di bawah prinsip BJR apabila keputusan yang diambilnya ternyata mengandung unsur-unsur fraud, conflict of interest, illegality, dan gross negligence. Jadi, fokus penerapan BJR sesungguhnya terletak pada mekanisme dan prosedur yang dilakukan oleh direksi sebelum diambilnya keputusan tersebut, bukan merujuk pada isi keputusan itu sendiri. Prinsipnya, dalil BJR akan sangat berkaitan erat dengan ada atau tidaknya unsur kesengajaan, yakni mengetahui dan menghendaki pada seorang Direksi saat mengambil keputusan. 


Jika tidak dapat dibuktikan keduanya, maka tidak ada kesalahan pada dirinya. Hal ini juga sejalan dengan asas geen straf zonder schuld. Dengan demikian, maka sekalipun keputusan yang dibuat berimbas pada kerugian bagi Perseroan, maka doktrin BJR dapat menjadi perisai bagi seorang Direksi.


PENERAPAN BUSINESS JUDGMENT RULE  DI NEGARA LAIN

Penerapan BJR tidak hanya berlaku di Indonesia, tetapi juga di berbagai negara lain, salah satunya adalah negara Jepang. Pengadilan di negara Jepang telah mengadopsi BJR untuk memberikan diskresi bagi direksi dalam mengambil keputusan bisnis. Sebagai contoh, dalam kasus Sogo, pengadilan menerima diskresi direksi dan menolak pembebanan tanggung jawab pribadi atas kerugian akibat investasi yang gagal. Pengadilan Distrik Tokyo menyatakan bahwa pembuatan keputusan bisnis memerlukan pertimbangan komprehensif, yakni kemampuan membuat keputusan prospektif dan strategis di tengah berbagai faktor yang rumit dan penuh ketidakpastian. Selain itu, negara Jepang juga mengadaptasi doktrin BJR dari Amerika Serikat melalui teori the judgment principle concerning the rationality of management. Teori tersebut menegaskan bahwa direksi tidak dapat dituntut atas pertimbangan manajemen yang keliru, kecuali keputusan tersebut terbukti secara jelas tidak masuk akal (unreasonable) dari kacamata manajerial yang umum, baik dinilai dari proses pengumpulan fakta maupun dari proses pengambilan keputusan itu sendiri. 


Walaupun BJR tidak diatur secara eksplisit dalam perundang-undangan di negara Jepang, keberadaannya diterapkan melalui yurisprudensi dan pertimbangan hakim. Hal tersebut terlihat jelas dalam kasus Apamanshop. Kasus tersebut bermula dari gugatan yang diajukan pemegang saham Apamanshop Holdings Co. Ltd. terhadap direksi atas dugaan pelanggaran duty of care dalam transaksi pembelian saham grup perusahaan seharga 50.000 Yen per-saham, padahal nilai aktualnya diperkirakan hanya 10.000 Yen per-saham. 


Pada tingkat pertama, Pengadilan Distrik Tokyo memutuskan bahwa direksi tidak dapat dimintai pertanggungjawaban karena dilindungi oleh prinsip BJR. Namun pada tingkat banding, majelis hakim membatalkan putusan tersebut. Hakim menilai proses pengambilan keputusan tidak masuk akal karena berdasarkan informasi yang ada, nilai aktual saham tersebut hanyalah 10.000 Yen, dan direksi dianggap tidak berupaya melakukan negosiasi untuk memperoleh harga yang lebih rendah. 


Pada tingkat kasasi, pertimbangan tingkat banding tersebut dipatahkan, karena ditemukan fakta bahwa direksi telah melakukan musyawarah dalam managerial meeting untuk mempertimbangkan kebijakan grup, serta telah berkonsultasi dan mengikuti masukan dari konsultan hukum. Dengan demikian, tidak ditemukan aspek yang tidak masuk akal dalam proses pengambilan keputusannya. Penetapan harga 50.000 Yen dinilai sebagai keputusan bisnis profesional yang harus dihormati, karena direksi memperhitungkan dampaknya terhadap prospek perusahaan secara luas di masa depan. 


Berdasarkan Putusan Kasasi Apamanshop, keputusan direksi berhak mendapatkan perlindungan BJR apabila: (a) the decision was based on reasonable research and analysis of the relevant facts; dan (b) the decision was not irrational or inappropriate in comparison to what a reasonable manager in the specific business environment would have decided. Supaya proses pengambilan keputusan tidak dinilai significantly unreasonable, direksi tidak hanya wajib mempertimbangkan fakta-fakta secara wajar, tetapi juga disarankan mencari dan mengikuti nasihat konsultan hukum. Dengan demikian, pengadilan di Jepang menekankan penilaian pada aspek reasonableness, baik pada proses pengambilan keputusan maupun pada substansi keputusannya itu sendiri. 


KESIMPULAN

Sebagai pengelola BUMN, baik Persero maupun Perum, Direksi memikul wewenang dan tanggung jawab besar dalam mengambil berbagai keputusan bisnis yang berisiko merugi. Agar Direksi tidak takut mengambil keputusan bisnis yang strategis, doktrin BJR hadir sebagai perlindungan hukum supaya kerugian perusahaan tidak serta-merta ditimpakan sebagai tanggung jawab pribadi Direksi. Di Indonesia, prinsip ini diatur dalam Pasal 97 ayat (5) UU PT dan Pasal 9F ayat (1) UU No. 1 Tahun 2025 tentang UU BUMN, yang menekankan bahwa hukum menilai kebenaran dari proses, kehati-hatian, dan itikad baik Direksi saat mengambil keputusan, bukan sekadar melihat hasil akhirnya. Perlindungan BJR ini baru bisa gugur jika Direksi terbukti melakukan kecurangan, memiliki benturan kepentingan, melanggar hukum, atau melakukan kelalaian berat. Penerapan yang serupa juga terjadi di negara Jepang, di mana pengadilan melalui yurisprudensi kasus Sogo dan Apamanshop melindungi Direksi selama proses pengambilan keputusannya didasari riset fakta yang wajar, itikad baik, dan masukan dari konsultan hukum, sehingga tidak dianggap melenceng dari batas kewajaran (significantly unreasonable). 


(Legal Research)

Author:  Rana Saipullah

Edtior: Ridhwan Wibowo


REFERENSI

Peraturan Perundang-Undangan

Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Undang-Undang No. 1 Tahun 2025 tentang Perubahan Ketiga atas Undang-Undang No. 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara.

Eri Hertiawan (2024), Penerapan Doktrin Business Judgment Rule di Indonesia, diakses melalui https://www.hukumonline.com/klinik/a/penerapan-doktrin-ibusiness-judgment-rule-i-di-indonesia-lt62565dbe855a0/ 

Lestari, S. N. (2015). Business judgment rule sebagai immunity doctrine bagi direksi badan usaha milik negara di Indonesia. Notarius, 8(2), 302-314. 

Wardani, D. S. (2023). Perlindungan Direksi Terhadap Keputusan Bisnis Melalui Penerapan Prinsip Business Judgement Rules Di Amerika Serikat, Jepang, Dan Indonesia. " Dharmasisya” Jurnal Program Magister Hukum FHUI, 2(3), 8.

Puchniak, D. W., & Nakahigashi, M. (2012). A New Era for the Business Judgment Rule in Japan? Domestic and Comparative Lessons from the Apamanshop Case. Domestic and Comparative Lessons from the Apamanshop Case (May 15, 2012). Edited version of this working paper published as: Case, (21).